编者按：股东是企业的，在股改过程中，一般不涉及企业所得税。

　　1

　　股改的定义

　　股份制改造，俗称“股改”，即公司的组织形式由有限责任公司转变为股份有限公司，是公司踏入公开资本市场必须经历的一个过程。

　　大部分公司，在上市之前，一般是按照有限责任公司的形式进行经营，公司治理规则简单。如果要进入公开资本市场，不管是A股IPO，还是新三板挂牌，都要进行股改，变更为股份有限公司。

　　2

　　股改的方式

　　股改的方式，按照证监会要求，有限责任公司需按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。

　　注：如果不采用按照账面净资产折股整体变更的方式，比如整体改制，那就会影响企业持续经营时间，还需要再持续经营满两年或三年后才能够申报IPO。

　　所以，为了上市，股改一般都是采用按照账面净资产折股整体变更的方式。

　　按照净资产折股，根据《公司法》第九十五条，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

　　也就是说，股改时的净资产折股比例不能低于1:1。如果净资产以高于1:1的比例折股，1:1部分进入实收资本，多余的部分可以转入资本公积。

　　3

　　股改涉税分析

　　股改中的涉税大头是所得税。

　　股改整体变更过程中，按净资产整体折股，就涉及到未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本。

　　其中，未分配利润、盈余公积，本质上是利润，如果转增为股本，等效于分配利润后再增资。分配利润就必然绕不开所得税。

　　探讨整体变更涉及到的所得税问题，需要分析以下三个方面：

　　1)未分配利润、盈余公积转增股本是否涉及所得税；

　　2)资本公积转增股本是否涉及所得税；

　　3)折股后剩余盈余公积、未分配利润转入资本公积，是否涉及所得税。

　　因股东是个人还是企业，还需要区分企业所得税和个人所得税。

　　先来个简明扼要的结论表：

　　股东是企业的，在股改过程中，一般不涉及企业所得税；

　　股东是个人的，未分配利润、盈余公积转增股本，一定要缴纳个人所得税，但是可以申请5年内缴纳；资本公积转增股本，虽然个人所得税不太明确，但一般也无需缴纳；相应的，折股后剩余盈余公积、未分配利润转入资本公积，也无需缴纳个人所得税。

　　4

　　股改涉税的相关法规

　　下面我们针对每个项目专项分析：

　　对于企业股东：

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

　　根据2010年发布的《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)，被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

　　因此，对于股东是企业的情况，未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本，都不需要缴纳企业所得税。

　　但有一点也需要注意，虽然资本公积转增股本不需要缴纳所得税，但是也不会改变该部分股权投资的计税基础，也就是说，假如早晚一天要卖掉这部分股权，增值也得考虑转增股本这部分。

　　于个人股东：

　　根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知(国税发[2010]54号)》，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

　　根据《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税[2015]116号)规定：“自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内(含)分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。”

　　因此，对于股东是企业的情况，未分配利润、盈余公积转增股本，是需要缴纳个人所得税的，但可以申请在5年内分期缴纳；资本公积转增股本，相关规定前后不一致，也未有明确的规定，因此实操中也有不缴纳个人所得税的案例。