广汇汽车服务
集团
股份公司


会 议 资 料

二○一九年七月十二日

中国·上海



二○一八年四月十六日

中国·上海

圆通速递股份有限公司







.














20
19
年
4
月





目录
会
议
须
知
······························
1
会
议
议
程
······························
1
议案一
····························
4
关于续聘
2019
年度财务审计机构及内控审计机构的议案
······
4
议案二
····························
5
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
·········
5
议案三
····························
6
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
···········
6
（一）本次发行证券的种类
···················
6
（二）发行规模
························
6
（三）票面金额和发行价格
···················
6
（四）债券期限
························
6
（五）债券利率
························
6
（六）还本付息的期限和方式
··················
7
（七）转股期限
························
8
（八）转股价格的确定及其调整
·················
8
（九）转股价格向下修正条款
··················
9
（十）转股股数确定方式
···················
10
（十一）转股年度有关股利的归属
···············
10
（十二）赎回条款
······················
10
（十三）回售条款
······················
11
（十四）发行方式及发行对象
·················
12
（十五）向原股东配售的安排
·················
12
（十六）债券持有人及债券持有人会议
·············
13
（十七）本次募集资金用途
··················
14
（十八）担保事项
······················
15
（十九）募集资金存管
····················
15
（二十）本次决议的有效期
··················
15

议案四
···························
16
关于公司公
开发行可转换公司债券预案的议案
··········
16
议案五
···························
17
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
17
议案六
···························
18
关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案
·····
18
议案七
···························
19
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案
······························
19
议案八
···························
21
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换
公司债券相关事宜的议案
···················
21
议案九
···························
23
关于选举公司第七届监事会监事的议案
·············
23

广汇汽车服务集团股份公司


20
19
年
第一次临时
股东大会


会
议
须
知





为维护股东的合法权益，确保广汇汽车服务
集团
股份公司
2019
年第一次临时
股东
大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法
规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全
体人员遵
照执行。



一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出
示以下证件和文件：


1
、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、法人股
东股票账户卡；授权代理人出席会议的，还应出示法人股东授权委托书原件、出席人身
份证原件。



2
、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、个人股东股票账户卡；授
权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户卡、
委托人身份证复印件。



二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。



三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。



四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，
股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监
事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。



五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，
大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进
行清点。工作人员将对现场投票
结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。



六、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意
见书。



七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有



权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权予以制止并及时报告有关部门查处。



八、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有
任
何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，联系电话：
021
-
24032833
。







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2019
年
7
月
12
日



广汇汽车服务集团股份公司


2019
年第一次临时
股东大会


会
议
议
程





现场会议召开时间：
201
9
年
7
月
12
日（星期
五
）下午
15
:
3
0


网络投票时间
:
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为
2019
年
7
月
1
2
日（星期
五
）
9:15
-
9:25,9:30
-
11:30
，
13:00
-
15:00
；通过互联网投
票平台的投票时间为
20
19
年
7
月
1
2
日（星期
五
）的
9:15
-
15:00
。



现场会议召开地点：
上海市闵行区虹莘路
3998
号广汇宝信大厦
9
楼


与会人员：


1
．
201
9
年
7
月
8
日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的全体股东或其授权代表；
2
．公司董事、监事和高级管理人员；
3
．公司聘请的律师；


4.
其他人员。



会议主持人：
董事长李建平
先生


参会
提示
：


1.
参加本次股东大会的股东为截止
201
9
年
7
月
8
日下午收盘后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；


2.
出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件原件、授
权委托书原件和委
托人股东账户卡原件，并提供一套加盖股东公章或股东亲笔签名的复印件。



会议议程：


序号


内容


一


宣布会议开始，介绍现场
到会
人员
情况


二


宣读会议
议案
，
并提请股东审议
：


1


关于续聘
2019
年度财务审计机构及内控审计机构的议案


2


关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案


3.00


关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案


3
.01


本次发行证券的种类


3
.02


发行规模


3
.03


票面金额和发行价格





3
.04


债券期限


3
.05


债券利率


3
.06


还本付息的期
限和方式


3
.07


转股期限


3
.08


转股价格的确定及其调整


3
.09


转股价格向下修正条款


3
.10


转股股数的确定方式


3
.11


转股年度有关股利的归属


3
.12


赎回条款


3
.13


回售条款


3
.14


发行方式及发行对象


3
.15


向原股东配售的安排


3
.16


债券持有人及债券持有人会议


3
.17


本次募集资金用途


3
.18


担保事项


3
.19


募集资金存管


3
.20


本次发行方案的有效期


4


关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案


5


关于公司公开发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告的议案


6


关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案


7


关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案


8


关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案


9


关于选举公司第七届监事会监事的议案


三


推举计票人、监票人，并
举手表决


四


现场投票表决和计票


五


股东代表咨询
及发言


六


宣布现场投票表决结果





七


休会


八


宣布表决结果


九


宣读
股东
大会决议


十


见证律师宣读法律意见书


十一


宣布大会结束





议案一


关于续聘2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案




各位股东及股东代表：


公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的
2019
年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层确定其
酬金。



普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在
年
度财务审计过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照有关规定进
行审计，较好地完成了公司委托的各项审计工作，出具的审计报告公允、客观地
评价公司的财务状况和经营成果。经董事会审计委
员会提议，拟续聘普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019
年度财务审计机构及内部控制审
计机构，相关费用提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审
计业务情况与会计师事务所协商确定。

具体内容请参阅公司于
2019
年
6
月
2
7
日上载于上海证券交易所网站（

）的《关于续聘
2019
年度财务审计机构及内控审计机构的公告》。



现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。






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董事会


2019
年
7
月
1
2
日



议案
二


关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案



各位股东及股东代表：


公司拟公开发行可转换公司债券，依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，对公司实际情况进行逐项自查论证后，认为公司各项条件符合现
行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，满足公开
发行可转换公司债券的要求。



现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。






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董
事
会


2019
年
7
月
12
日



议案
三


关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案



各位股东及股东代表：


根据目前市场环境、政策的变化，结合公司实际情况，经谨慎考虑，公司拟
将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币
300,000
万元（含
300,000
万元）调减为人民币
260,000
万元（含
260,000
万元）。基于前述调整
后，公司拟公开发行总额不超过人民币
260,000
万元可转换公司债券（以下简称
“
本次发行
”

），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，基于公司实际情况，就公司
拟进行的公开发行可转换公司债券事宜，
现拟定公司关于公开发行可转换公司债
券的方案如下：


（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。本
次可转债及未来转换的公司A股普通股股票将在上交所上市。


（二）发行规模

本次发行总额不超过260,000
万元（含260,000
万元），具体发行规模由公司
股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。


（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元，按面值发行。


（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。


（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提


请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。


（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。


1
、年利息计算


年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。


年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i
：指可转债当年票面利率。



2
、付息方式


（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。


（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。


（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。


（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。



（七）转股期限

本次发行的可转债的转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。


（八）转股价格的确定及其调整

1
、初始转股价格的确定依据


本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。


前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。


前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。


2
、转股价格的调整方式及计算公式


在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。



其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。


当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。


当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。


（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。


若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。


上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个
交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。


2、修正程序


如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转
换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。


（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。


本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在
本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债
券的票面金额以及对应的当期应计利息。


（十一）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。


（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。


2、有条件赎回条款


转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发
生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。


上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。


本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。


（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。


若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，


在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起按修正后的转股价格重新计算。


本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债
券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。


2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回
售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。


（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债
的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然
人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止
者除外）。


（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会（或董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次发行的公告文件中予以披露。


原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机


构投资者发售及/或通过上交所交易系统网上发行，如仍出现认购不足，则不足
部分由承销商包销。


（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、可转债持有人的权利和义务

（1）可转债持有人的权利

① 依照其所持有可转债数额享有约定利息；

② 根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

③ 根据约定的条件行使回售权；

④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转债；

⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；

⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。


（2）债券持有人的义务

① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；

⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。



2. 债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债
券持有人会议：

① 公司拟变更《募集说明书》的约定；

② 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④ 拟修改债券持有人会议规则；

⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。


公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有
人会议的权限、程序和决议生效条件。


（十七）本次募集资金用途


本次发行可转债拟募集资金总额不超过260,000
万
元，募集资金扣除发行费
用后，将用于门店升级改造项目、信息化建设升级项目和二手车网点建设项目，
具体如下：

序号

项目名称

投资总额（万元）

拟使用募集资金（万元）

1

门店升级改造项目

151,458.00

150,000.00

2

信息化建设升级项目

54,183.00


50,000.00


3

二手车网点建设项目

63,486.49


60,000.00


合计

269,
127.49


260,000.00




本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资


金到位后再予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，根据项目的实际需求，
公司董事会可对上述项目募集资金的具体使用、项目投资进度、金额和实施内容
进行适当调整。


（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。


（十九）募集资金存管

公司已制定《募集资金专项管理制度
》。本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董
事会（或由董事会授权人士）确定。


（二十）本次决议的有效期

本次可转债发行决议的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议
通过之日起12个月。


本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的批准及核准，并最终以中国证监
会核准的方案为准。



以上事项，提请各位
股东
逐项审议、表决。









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2019
年
7
月
12
日



议案
四


关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案



各位股东及股东代表：


根据目前
市场环境、政策的变化，结合公司实际情况，经谨慎考虑，公司拟
将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币
300,000
万元（含
300,000
万元）调减为人民币
260,000
万元（含
260,000
万元）。基于前述调整，
公司拟公开发行总额不超过人民币
260,000
万元可转换公司债券（以下简称
“
本
次发行
”

），为本次发行之目的，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件
的规定及公司的具体情况，公司编制了《广汇汽车服务集团
股份
公司公开发行可
转换
公司债券预案》，涉及有关本次发行符合条件的说明、发行概况、财务会计
信息及管理层讨论分析、募集资金用途、公司利润分配情况、与本次发行相关的
董事会声明及承诺事项等内容。

具体内容请参阅公司于
2019
年
6
月
2
7
日上载于
上海证券交易所网站（

）的《
公开发行可转换公司债券
预案
》。



现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。






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2019
年
7
月
12
日



议案
五


关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案



各位股东及股东代表：


根据目前市场环境、政策的变化，结合公司实际情况，经谨慎考虑，公司拟
将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币
300,000
万元（含
300,000
万元）调减为人民币
260,000
万元（含
260,000
万元）。基于前述调整
，
公司拟公开发行总额不超过人民币260,000
万元可转换公司债券（以下简称
“本
次发行”），为公司本次发行之目的，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文
件的规定及公司的具体情况，公司编制了《广汇汽车服务集团股份公司公开发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容请参阅公司于
2019
年
6
月
2
7
日上载于上海证券交易所网站（

）的《
公开发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
》。



现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。






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2019
年
7
月
12
日



议案
六


关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案



各位股东及股东代表：


根据目前市场环境、政策的变化，结合公司实际情况，经谨慎考虑，公司拟
将本次公开发行可转换公司债券
的发行规模从不超过人民币
300,000
万元（含
300,000
万元）调减为人民币
260,000
万元（含
260,000
万元）。基于前述调整
，
公司拟公开发行总额不超过人民币260,000
万元可转换公司债券（以下简称
“本
次发行”），为本次发行之目的，规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和
行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了
《广汇汽车服务集团股份公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容请参
阅公司于
2019
年
6
月
2
7
日上载于上海证券交易所网站
（

）的《
可转换公司债券持有人会议规则
》。



现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。






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2019
年
7
月
12
日



议案
七


关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺的议案



各位股东及股东代表：


根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发[2013]110号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次公开发行可转换公司债
券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。具体内容
请参阅公司于
2019
年
6
月
27
日上载于上海证券交易所网站
（

）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报、
采取填补措施及相关承诺的公告》。



公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履
行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。公司董事、高级管理人员分别出具了关于确保公司填补回
报措施得以切实履行的承诺如下：


“
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。



二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。



三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。



四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行
情况相挂钩。



五、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的



行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。



六、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

”


公司的控股股东、实际控制人出具了关于确保公司填补回报措施得以切实履
行的承诺如下：


“
本公司
/
本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利
益。自本承诺出具日至本次发行实施
完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本公司
/
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

”

特此
承诺。



现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。






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2019
年
7
月
12
日



议案
八


关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案



各位股东及股东代表：

根据公司拟公开发行可转换公司债券的安排，为保证公司本次发行工作、高
效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关事宜，包括
但不限于：

1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行
时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方
案相关的一切事宜；

2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；


5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债债券挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影
响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法
律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转
债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。


在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，
同意由董事会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转
换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。


上述授权事项中，除第5项、第9项授权有效期为本次可转债的存续期内外，
其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。


现提请本次股东大会审议，
请各位股东及股东代表审议。






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2019
年
7
月
12
日



议案
九


关于选举公司第七届监事会监事的议案



各位股东及股东代表：

鉴于公司监事会主席姚筠女士因个人原因，拟不再担任公司监事会主席职
务，
公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（持股比例
32.64%
）
提
议：将《关于选举公司第七届监事会监事的议案》作为临时提案提交公司
2019
年第一次临时股东大会审议，提名周亚丽女士为公司第七届监事会监事候选人，
任期同第七届监事会。



周亚丽女士简历如下：
周亚丽，女，
19
76
年
4
月出生，中国国籍，无境
外居留权，大专学历。曾任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司财务部部长
助理、副部长；现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司资金总监助理、资
金管理中心副总经理。周亚丽女士未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在失信被执行情形。



现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。






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2019
年
7
月
12
日




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