[收购]山东高速:关于全资子公司收购济源市济晋高速公路有限公司90%股权及提供股东借款的公告

  时间：2018年08月14日 20:11:01 中财网  

 

证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2018-041
山东高速股份有限公司
关于全资子公司收购济源市济晋高速公路有限公司90%股权
及提供股东借款的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

. 交易内容概述：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东
高速河南发展有限公司（以下简称“河南公司”）拟收购河南巨康投资有限公司（以
下简称“巨康投资”或“转让方”）所持济源市济晋高速公路有限公司（以下简称“济
晋公司”）90%股权，收购价格为6.55亿元，扣除转让方巨康投资对济晋公司的其他
应付款5.43亿元，实际支付股权转让款1.12亿元。收购完成后，由河南公司为济晋
公司提供7.91亿元股东借款用于偿还其逾期及到期金融机构债务。

. 本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大
法律障碍。

. 风险提示：济晋高速目前尚未完成竣工验收，尚未取得省级人民政府明确收费
期限的批复文件，后续能否完成竣工验收并取得明确的收费期限批复尚存在不确定
性；济晋公司在项目建设及运营期间可能存在欠缴各项税款的风险；截止审计基准日，
济晋公司对外担保共计7,002万元，同时可能存在未披露的或有负债、或有事项风险。



一、交易概述

为进一步做大做强路桥主业、增加经营收益，2018年8月14日，公司召开第五
届董事会第二十四次会议（临时），以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了
《关于收购济源市济晋高速公路有限公司90%股权的议案》，同意公司全资子公司河
南公司收购巨康投资所持济晋公司的90%股权，收购价格为6.55亿元，扣除转让方巨
康投资对济晋公司的其他应付款5.43亿元，实际支付股权转让款1.12亿元。收购完


成后，由河南公司为济晋公司提供7.91亿元股东借款用于偿还其逾期及到期金融机
构债务。综上，本次交易资金总需求为9.03亿元，其中5.23亿元由河南公司向工商
银行申请并购贷款，3亿元由公司向河南公司增资（具体内容详见公司于同日披露的
《山东高速关于对全资子公司山东高速河南发展有限公司增资的公告》，公告编号：
临2018-043），其余0.8亿元使用河南公司自有资金。

本次交易无需经过公司股东大会审议批准及相关政府部门批准。

二、交易对方基本情况
公司名称：河南巨康投资有限公司
成立日期：2003-07-21
法定代表人：李占文
注册资本：3000万元人民币
企业地址：济源市玉泉特色产业园玉强路北段9号
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：房产管理服务；对陶瓷项目、利乐包项目、高速公路项目的投资。

主要股东：济源市长宏实业有限公司持有巨康投资51%股份、济源市长江实业有
限公司持有巨康投资49%的股份。

除本次交易外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系。

最近三年发展情况：巨康投资旗下有三个子公司。一是济源巨康实业有限公司，
主要产品为液体无菌包材，年生产规模达16亿支，产品主要用于液体、流体或半流
体的无菌包装。二是济源巨康新兴陶瓷有限公司，生产、销售陶瓷、耐火材料加工等
系列产品。主导产品日用陶瓷餐具，年生产炻瓷餐具4600万件。三是济源市济晋高
速公路有限公司，经营范围：高等级公路经营、管理、维护。

一年又一期财务数据：
单位：万元

年度
项目

2018年6月30日

2017年12月31日

总资产

131,085.84

138,266.56




总负债

131,603.41

139,110.53

净资产

-517.57

-843.96



2018年1-6月

2017年1-12月

营业收入

13,123.39

23,485.65

利润总额

3,412.69

-11,895.87

净利润

3,412.69

-11,895.87



注：2017年财务数据及2018年半年财务数据均未经审计。

三、交易标的基本情况
（一）济晋高速基本情况
公司名称：济源市济晋高速公路有限公司
成立日期：2003-09-24
法定代表人：牛建平
注册资本：15000万人民币元
注册地址：河南省济源市五龙口镇北官庄村
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：高等级公路经营、管理、维护。


股权结构：河南巨康投资有限公司出资13,500万元占比90%；济源市长江实业有
限公司出资1,500万元占比10%。济源市长江实业有限公司已放弃优先受让权。

权属状况说明：本次收购的巨康投资所持济晋公司股权存在质押及冻结情形。巨
康投资持有的济晋公司13,500万元股权中的10,000万元股权已质押，已质押股权中
的3,000万元股权已被司法冻结。关于标的股权的质押及冻结的具体情况如下：
2011年3月15日，巨康投资将其所持济晋公司3,000万元股权质押予国家开发
银行股份有限公司河南省分行，为济晋公司向该行81,900万元银团贷款提供质押担
保。上述3,000万元股权已被司法冻结并进入执行程序，执行法院已委托评估机构对
济晋公司股东全部权益进行评估并出具评估报告，但尚未启动执行拍卖程序。

2013年5月30日，巨康投资将其所持济晋公司3,650万元股权质押予国家开发
银行股份有限公司河南省分行，为济晋公司向该行贷款提供质押担保。上述3,650万
元股权所担保债权已经清偿完毕，国家开发银行股份有限公司河南省分行已就注销上
述3,650万元股权质押手续出具相关文件，但尚未至工商登记机关办理注销手续。


2010年4月21日，巨康投资将其所持济晋公司3,350万元股权质押予中国银行


股份有限公司济源分行，为济晋公司向该行6,000万元贷款提供质押担保。

交易双方及各相关方已就解除上述标的股权的质押及冻结以及上述质押及冻结
股权所担保债权的清偿方式达成一致意见。

最近三年发展情况：济晋公司主营业务为高速公路收费,通行费收入自开通后保
持了较高的增长水平，但2014年、2015年受山西省境内“3.1”隧道交通危化品燃爆
事故等因素影响下降较多，2016年开始复苏实现通行费收入14,024万元（含税），2017
年实现通行费收入23,623万元（含税）。2018年上半年实现通行费收入13,094万元
（含税），较上年同期增长30.72%。

一年又一期财务数据：

单位：万元

年度
项目

2018年6月30日

2017年12月31日

总资产

140,782.78

144,544.57

总负债

134,837.47

142,037.68

净资产

5,945.31

2,506.89



2018年1-6月

2017年1-12月

营业收入

12,738.27

22,908.01

利润总额

3,438.42

699.17

净利润

3,438.42

699.17

扣除非经常性损益后
的净利润

3,438.42

699.17



注：2017年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2018年半年财务数据未经审计。

（二）交易标的相关资产运营情况说明

济晋公司拥有的济晋高速（二广高速河南济源至山西晋城（省界）段）是国家重
点干线高速公路G55二广高速的重要组成部分，起于河南与山西两省交界处的仙神庙
附近，止于二广高速济源至洛阳段起点处，济晋高速采用BOT方式投资建设与经营管
理，收费里程约20.566公里，双向四车道，设计行车速度山岭重丘区80km/h，平原
微丘区120km/h。2004年12月开工建设，2009年1月全线通车收费。济晋高速尚未
完成竣工决算，概算投资14.39亿元，竣工决算预计14亿元，平均每公里造价约6,807
万元。依据济晋公司与济源市人民政府签订的投资框架协议，济晋高速特许经营期限


自2005年10月18日至2035年10月18日。

四、本次交易的定价评估情况
（一）评估的情况概述
本次交易定价以经具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公
司的评估数据为基础，评估基准日2018年02月28日。本次评估采用收益法和资产
基础法进行评估，对结果进行分析后，最终结论采用收益法的评估结果作为评估结论
确定。

1.资产基础法评估结论
济源市济晋高速公路有限公司股东全部权益价值在评估基准日采用资产基础法
的评估结果如下：
资产：账面值142,259.44万元，评估值191,347.51万元，增值额49,088.07万
元，增值率34.51%；负债：账面值139,775.55万元，评估值137,911.72万元，减值
额1,863.83万元，减值率1.33%；净资产：账面值2,483.89万元，评估值53,435.79
万元，增值额50,951.90元，增值率2,051.29%。

2.收益法评估结论
济源市济晋高速公路有限公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为：账面
值2,483.89万元，评估值76,119.78万元，增值额73,635.89万元，增值率2,964.54%。

3.评估结论综合分析
评估人员在分别采用资产基础法和收益法对济源市济晋高速公路有限公司进行
整体评估后，通过资产基础法评估测算得出的济源市济晋高速公路有限公司股东全部
权益价值为：53,435.79万元；通过收益法评估测算得出的济源市济晋高速公路有限
公司股东全部权益价值为：76,119.78万元。收益法比资产基础法多22,683.99万元，
差异率为42.45%。


差异原因是：从两种评估方法的本质可以看出，资产基础法容易忽略各项资产的
综合获利能力，而且在评估中很难准确考虑财务报表上未记录的资产价值；而收益法
是从资产未来获利能力的角度体现企业价值，它包括了资产基础法中难以准确体现的
特许经营权（公路企业的收费权）、管理效率等无形资产和商誉的价值，能够完整体


现企业的整体价值。

本次评估最终结论采用收益法的评估结果作为评估结论确定，济源市济晋高速公
路有限公司股东全部权益账面价值2,483.89万元，评估价值76,119.78万元；账面
价值增值额73,635.89万元，增值率2,964.54%。济源市济晋高速公路有限公司90%
股权账面价值为2,235.50万元，评估价值为68,507.80万元。根据评估报告确定的
标的公司股东权益价值，经双方协商确定，标的股权的转让价款总额为人民币陆亿伍
仟伍佰零贰万壹仟肆佰肆拾壹元整（￥655,021,441.00元）。

（二）收益法评估的具体情况
1、评估方法
本次评估选用的是现金流量折现法，将股权自由现金流量作为股东预期收益的量
化指标，并使用与之匹配的资本资产定价模型(CAPM)计算折现率。具体计算公式如下：
E =P ＋ C1 ＋ C2＋ E' 公式一
上式中：
E ：股东全部权益价值；
P ：股东对应的经营性资产现金流评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值；
E'：长期股权投资评估价值。

其中，公式一中股东对应的经营性资产评估价值P按如下公式求取：
公式二
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式二中：
Rt：明确预测期的第t期的股权自由现金流；
t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，…，17.67；
r：折现率；
Rn+1：永续期股权自由现金流，此处为0；
......
..nnntttrgrRrRP..
.
.
..
.
.....1111


g：永续期的增长率，本次评估g = 0；
n：明确预测期第n年，本次评估为第17.67年。

2、重要的评估假设：
收益预测是整体资产评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本
次对企业未来收益预测建立在以下条件：
（1） 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力
因素造成的重大不利影响；
（2） 假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
（3） 除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
（4） 假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致；
（5） 假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时
方向保持一致；
（6） 有关利率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
（7） 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（8） 假设企业预测年度现金流为期末产生；
（9） 假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（10）假设企业经营期截至2035年10月18日；
（11）假设企业借款按照可还款现金流还本付息；
（12）假设相关证照能够顺利办理延期手续；
（13）假设现有借款能够按期偿还；
（14）不考虑通货膨胀对费用的影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境
发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

3、主要评估参数的确定及评估计算过程
（1）未来预测期内收入、成本参数的确定：


本次评估直接引用了山东省交通科学研究所出具的《济晋高速公路交通量、通行
费收入、运营与养护费用预测》关于济晋高速交通量和通行费收入、养护费用的预测
数据。

营业成本中无形资产摊销根据特许经营权原值和特许经营期限计算。

引用数据具体情况如下：

项目路交通量预测

年份

保守值
(pcu/日)

推荐值
(pcu/日)

乐观值
(pcu/日)

2018

18459

19430

20402

2019

19012

20013

21014

2020

20153

21214

22275

2021

18944

19941

20938

2022

19891

20938

21985

2023

20786

21880

22974

2024

21660

22800

23940

2025

22483

23666

24849

2026

23292

24518

25744

2027

24060

25327

26593

2028

24783

26087

27392

2029

25477

26818

28158

2030

26113

27488

28862

2031

26636

28038

29440

2032

27115

28542

29969

2033

27522

28970

30419

2034

27905

29374

30842

2035年1月-10月18日

28264

29752

31239



项目路通行费预测（含税）

单位：万元

方案

保守值

推荐值

乐观值

年度值

累计值

年度值

累计值

年度值

累计值

2018

22772.76

22772.76

23971.33

23971.33

25169.90

25169.90

2019

23456.03

46228.79

24690.55

48661.89

25925.08

51094.98

2020

24863.48

71092.27

26172.08

74833.97

27480.69

78575.67

2021

23371.90

94464.17

24602.00

99435.97

25832.10

104407.77

2022

24540.61

119004.78

25832.22

125268.19

27123.83

131531.60




2023

25644.51

144649.29

26994.22

152262.41

28343.94

159875.53

2024

26722.27

171371.56

28128.71

180391.12

29535.14

189410.67

2025

27737.50

199109.07

29197.37

209588.49

30657.24

220067.91

2026

28735.68

227844.75

30248.08

239836.57

31760.49

251828.40

2027

29683.83

257528.58

31246.14

271082.72

32808.45

284636.85

2028

30575.15

288103.72

32184.36

303267.08

33793.58

318430.43

2029

31431.21

319534.94

33085.49

336352.57

34739.76

353170.19

2030

32216.79

351751.73

33912.41

370264.98

35608.04

388778.23

2031

32861.40

384613.13

34590.95

404855.93

36320.50

425098.73

2032

33452.58

418065.71

35213.24

440069.17

36973.90

462072.63

2033

33953.94

452019.65

35740.99

475810.16

37528.04

499600.67

2034

34426.88

486446.54

36238.82

512048.98

38050.76

537651.43

2035年1月
-10月18日

30511.48

516958.02

32117.35

544166.33

33723.21

571374.65



注：评估时对交通量和通行费预测选用上述表中的推荐值。

项目路营运与养护维修费用预测

单位：万元

年预测值
年份

日常养护维修费用

专项工程

大修

合计

2018

678.68

1123.55

0.00

1802.23

2019

678.68

1325.47

0.00

2004.15

2020

678.68

925.47

0.00

1604.15

2021

741.61

1011.29

0.00

1752.90

2022

741.61

1011.29

0.00

1752.90

2023

741.61

1011.29

0.00

1752.90

2024

810.38

1105.06

0.00

1915.44

2025

810.38

1105.06

0.00

1915.44

2026

270.13

0.00

13026.20

13296.33

2027

295.17

0.00

13026.20

13321.37

2028

885.52

1207.53

0.00

2093.05

2029

885.52

1207.53

0.00

2093.05

2030

967.63

1319.50

0.00

2287.13

2031

967.63

1319.50

0.00

2287.13

2032

967.63

1319.50

0.00

2287.13




2033

1057.36

1441.85

0.00

2499.21

2034

1057.36

1441.85

0.00

2499.21

2035年1月-10月18日

310.75

0.00

22622.60

22933.35

合计

13546.33

17875.74

48675.00

80097.06



（2）其他业务收入的确定
其他业务收入为外部公司因铺设通讯等设施而占用被评估单位土地支付的补偿
费。部分为偶发性收入，部分为一次性收入。金额较小且预计未来年度基本无发生。

经上述分析，不考虑预测期其他业务收入。

（3）税金及附加的确定
税金及附加核算城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。现场核查得
知，公司为营改增前建设项目，增值税实行简易征收，目前适用5%(其他业务)、3%(通
行费业务)的增值税税税率，城建税为5%、教育费附加为3%，地方教育费附加2%。

（4）管理费用的确定
管理费用包含：工资、福利费、医疗保险、养老保险、失业保险、职工教育经费、
电费、业务招待费、油费、办公费、审计费、法律顾问费、咨询费、差旅费、修理费、
修车费、联网服务费、诉讼费、车管费、通讯费、广告宣传费、低值易耗品摊销、折
旧、房产税、土地使用税、印花税、车船税、其他。

与主营业务联系密切的项目，按照收入增长率预测。其余项目按照历史年度数据，
考虑一定增长率进行预测。

折旧包括运输设备和电子设备的折旧，根据评估基准日固定资产账面原值和会计
折旧年限按照直线法计算折旧。

房产税、土地使用税、车船税、印花税在税金及附加中预测。

（5）财务费用的确定
财务费用为企业经营过程中发生的银行利息支出、银行手续费、汇兑损益等。利
息支出结合正在执行的借款合同及企业提供的还款计划，分别对每笔借款采用当期借
款余额*当期计息时间*借款利率，依此确定未来年度的利息支出。

（6）营业外收入与支出的确定

营业外收支主要为路产损失、赔款、处置资产损失等，均为偶然事项，预测期不


考虑营业外收支。

（7）所得税的确定
现场核查得知，被评估单位的所得税率为25%，按照会计利润弥补历史期亏损后
计算所得税，不考虑其他调整事项。

（8）资本性支出预测
项目路的日常维护和大修费用在营运成本中预测。资本性支出只考虑固定资产中
运输设备和电子设备更新支出。

（9）营运资金增加的确定
营运资金包括：货币资金、存货、应付职工薪酬、应交税费。

货币资金按照周转速度和付现成本预测。

存货、应付职工薪酬考虑到与货币预测口径一致，参考历史年度周转次数进行预
测。

应交税费按照一个月的税金及附加和一个季度的企业所得税进行预测。

（10）期末终值的确定
根据济源济晋高速公路特许权《协议书》，本次评估以2018年03月01日至2035
年10月18日为预测经营期限，特许期届满后，应转让、移交、许可或者帮助济源市
交通局（经济源市人民政府授权）获得同济晋高速公路运营和养护有关的所有技术和
知识产权，所有同相关资产有关的其他权利和利益。

对营运资金回收现金流，按预测期最后一年营运资金需求量作为营运资金回收现
金流。

对资本回收现金流根据基准日状况，对无形资产—特许经营权按照0回收，对于
与移交后运营无关的固定资产按照净值回收。

（11）未来每年现金流的确定
根据上述分析，计算被评估单位未来几年的经营性净现金流量。


金额单位：万元

项目名称

2018年3-12月

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

营业收入

20,212.98

23,971.41

25,409.79

23,885.44

25,079.82

26,207.99

营业成本

5,897.14

6,943.51

6,543.51

6,692.26

6,692.26

6,692.26




项目名称

2018年3-12月

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

税金及附加

75.65

89.87

94.22

89.68

93.30

96.71

毛利润

14,240.20

16,938.03

18,772.06

17,103.49

18,294.27

19,419.02

减：营业费用

-

-

-

-

-

-

管理费用

1,649.55

2,008.09

2,089.12

2,174.80

2,251.21

2,323.79

财务费用

5,979.12

6,663.50

5,926.96

5,057.98

4,355.51

3,599.58

营业利润

6,611.53

8,266.44

10,755.98

9,870.72

11,687.55

13,495.64

营业外收支净额

-

-

-

-

-

-

利润总额

6,807.69

8,680.76

10,796.74

9,906.51

11,716.66

13,525.20

所得税(税率25%)

-

-

-

2,141.03

2,921.89

3,373.91

净利润

6,611.53

8,266.44

10,755.98

7,729.68

8,765.67

10,121.73

加：折旧及摊销

4,359.45

5,006.34

5,006.34

5,006.34

5,006.34

5,006.34

减：资本性投入

55.82

66.98

66.98

66.98

66.98

66.98

营运资金追加

385.96

-195.01

-115.36

-112.15

-48.66

-22.69

可还本现金流

10,529.20

13,400.81

15,810.69

12,781.20

13,753.69

15,083.79

还款支出

10,529.20

13,400.81

15,810.69

12,781.20

13,753.69

15,083.79

资本回收













股权净现金流量

-

-

-

-

-

-



续表

项目名称

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

营业收入

27,309.42

28,346.96

29,367.07

30,336.06

31,246.95

32,121.83

营业成本

6,854.80

6,854.80

18,235.68

18,260.73

7,032.41

7,032.41

税金及附加

100.04

103.18

106.27

109.20

111.95

114.60

毛利润

20,354.58

21,388.98

11,025.13

11,966.13

24,102.59

24,974.82

减：营业费用

-

-

-

-

-

-

管理费用

2,394.90

2,462.32

2,528.83

2,592.41

2,652.66

2,710.89

财务费用

2,770.55

1,874.76

899.02

530.97

-

-

营业利润

15,189.13

17,051.90

7,597.28

8,842.76

21,449.93

22,263.93

营业外收支净额

-

-

-

-

-

-

利润总额

15,219.91

17,083.94

7,630.65

8,842.76

21,449.93

22,263.93

所得税(税率25%)

3,797.28

4,262.98

1,899.32

2,210.69

5,362.48

5,565.98

净利润

11,391.85

12,788.93

5,697.96

6,632.07

16,087.45

16,697.95

加：折旧及摊销

5,006.34

5,006.34

5,006.34

5,006.34

5,006.34

5,006.34

减：资本性投入

66.98

66.98

66.98

66.98

66.98

66.98

营运资金追加

32.70

-24.82

3,940.87

-4.47

-3,930.08

-4.71

可还本现金流

16,298.51

17,753.10

6,696.45

11,575.89

24,956.89

21,642.01

还款支出

16,298.51

17,753.10

6,696.45

9,660.70

-

-

资本回收













股权净现金流量

-

-

-

1,915.19

24,956.89

21,642.01



续表

项目名称

2030年

2031年

2032年

2033年

2034年

2035年1-10月




项目名称

2030年

2031年

2032年

2033年

2034年

2035年1-10月

营业收入

32,924.67

33,583.45

34,187.61

34,699.99

35,183.32

31,181.89

营业成本

7,226.49

7,226.49

7,226.49

7,438.57

7,438.57

26,266.27

营业税金及附加

117.03

119.02

120.85

122.40

123.86

108.98

毛利润

25,581.16

26,237.94

26,840.27

27,139.02

27,620.89

4,806.64

减:营业费用

-

-

-

-

-

-

管理费用

2,764.96

2,810.60

2,853.13

2,890.33

2,925.94

2,527.31

财务费用

-

-

-

-

-

-

营业利润

22,816.19

23,427.33

23,987.15

24,248.69

24,694.95

2,279.33

营业外收支净额

-

-

-

-

-

-

利润总额

22,816.19

23,427.33

23,987.15

24,248.69

24,694.95

2,279.33

所得税(税率25%)

5,704.05

5,856.83

5,996.79

6,062.17

6,173.74

569.83

净利润

17,112.14

17,570.50

17,990.36

18,186.52

18,521.21

1,709.50

加：折旧及摊销

5,006.34

5,006.34

5,006.34

5,006.34

5,006.34

3,388.74

减：资本性投入

66.98

66.98

66.98

66.98

66.98

55.82

营运资金追加

63.55

-2.95

-2.45

72.23

-1.40

8,684.06

可还本现金流

21,987.96

22,512.81

22,932.17

23,053.64

23,461.97

-3,641.64

还款支出

-

-

-

-

-



资本回收











9,834.46

股权净现金流量

21,987.96

22,512.81

22,932.17

23,053.64

23,461.97

6,192.83



（12）折现率参数的确定：
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际通行的权益资本成本定价模型(CAPM)
确定折现率，计算模型如下：Re = Rf +β ×RPm + Rc
①无风险报酬率Rf
无风险收益率Rf，按国家当前已发行的10年期国债到期收益率3.82%，因此本
次无风险报酬率取3.82%。

②行业风险系数β
由于被评估单位不属于上市公司，本次评估采用沪深两市与被评估单位同一行业
——SW高速公路Ⅲ进行风险系数β的计算。本次评估中，参考Wind数据平台统计的
SW高速公路Ⅲ上市公司200周剔除财务杠杆调整的Beta（βU）的算术平均值作为被
评估单位无财务杠杆βU，测算得出的上市公司βU为0.6658。


由于本项目高速路每年还款金额较大，资本结构每年都会变化，根据本项目的特
殊性，确定采用被评估单位每年还款后的实际资本结构。根据企业评估基准日的有息


债务和净资产情况，结合本企业情况，并采用评估值迭代，使其资本结构趋于实际，
确定被评估单位预测年度资本结构。计算其有财务杠杆βL。

根据计算公式βL=βU×(1+(1-T)×D÷E)，计算每年的财务杠杆βL。

③市场风险溢价ERP
在本次评估中，我们采用美国金融学家Aswath Damodaran所统计的各国家市场
风险溢价水平作为参考，综合的市场风险溢价水平为6.26%。

④特有风险
考虑到被评估单位的企业规模、所处经营阶段和所处发展阶段、历史经营状况、
融资条件、所处市场风险等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风
险，确定公司特性风险调整系数RC为1.6%。

⑤权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，计算权益资本成本。


项目

预期

2018年3-12月

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

股权资金成本

23.23%

21.72%

19.94%

18.50%

16.95%

15.26%

项目

预期

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

股权资金成本

13.42%

11.43%

10.67%

9.59%

9.59%

9.59%

项目

预期

2030年

2031年

2032年

2033年

2034年

2035年1-10月

股权资金成本

9.59%

9.59%

9.59%

9.59%

9.59%

9.59%



（13）溢余资产价值/非经营性资产价值的确定
溢余资产：54,331.10万元，为其他应收款。

溢余负债：6,001.39万元，为其他应付款、预收账款、预计负债。

（14）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值 +溢余资产价值-溢余负债价值= 27,790.07
+54,331.10-6,001.39= 76,119.78万元
五、合同的主要内容
（一）协议各方
1、转让方：河南巨康投资有限公司


2、受让方：山东高速河南发展有限公司
3、目标公司：济源市济晋高速公路有限公司
（二）协议生效的先决条件
1、本协议经双方加盖单位印章；
2、受让方受让标的股权的行为经受让方上报山东高速股份有限公司董事会审议
通过；
3、标的股权价值评估结果经山东高速集团有限公司通过备案。

（三）股权转让价款
1、转让方与受让方同意，在本协议约定的条款与条件下，协商确定标的股权转
让价款为人民币655,021,441.00元（大写：陆亿伍仟伍佰零贰万壹仟肆佰肆拾壹元
整）。

2、股权转让价款支付金额的调整项：
2.1 转让方、受让方及目标公司已签署《债务转移协议书》，转让方将其对目标
公司所负有的债务转移给受让方承接，该笔承接债务金额（审计基准日
543,201,605.02元＋该笔债务在过渡期新增金额）为调减项；
2.2 审计基准日之前存在的且未列入本协议附件《济源市济晋高速公路有限公司
债权清单》的债务、目标公司非正常损失为调减项；
2.3 如工程竣工结算金额高于审计基准日工程应付未付款清单的，超出额为调减
项；如工程竣工结算金额低于审计基准日工程应付未付款清单并经工程承包人确认
的，差额为调增项；
2.4 目标公司办理有关土地、房产权属证书所交纳的出让金、税费及产生的相关
费用为调减项；
2.5 审计基准日之前存在的且未列入本协议附件《济源市济晋高速公路有限公司
债权清单》的债权，如目标公司收回该债权的，该债权收回额为调增项；
2.6 国开行及农行济源分行减免逾期贷款罚息、未列入审计报告范围并于审计基
准日之后实际取得的交通局S306改造赔（补）偿款及中国联通河南分公司通信管道
使用费、延长济晋高速公路项目收费期限为调增项；

2.7 超过2017年度济晋高速公路桥梁和隧道定期检测报告（编号JG2017-SD-004
《二广高速济源至晋城隧道定期检查报告》、编号JG2017-QL-0XX《桥梁检查报告》）


所列病害数量及类型的维修、整改费用为调减项；如经检测，济晋高速公路桥梁或隧
道综合评定等级达到四类或五类桥梁或隧道标准的，则转让方应对相应桥梁或隧道进
行整修并使其评定等级达到国家规定可正常通行的标准，由此产生的整修费用为调减
项；
2.8 本协议约定的其他转让方应补偿款项或扣减项。

3、股权转让价款实际应付金额的计算
受让方实际应支付股权转让款＝655,021,441.00元－转让方转移受让方承接的
目标公司负债－（上述各项调减项总和－上述各项调增项总和）×90%。

4、目标公司继续承接并履行的债务
截至审计基准日，目标公司继续承接并履行的债务总额为人民币
1,397,755,476.77元。其中：于标的股权交割后即需由受让方向目标公司提供股东借
款偿还的债务金额为79,104.77万元。包括：（1）国开行贷款本息51,053.31万元；
（2）中信银行贷款本金2,900万元；（3）广发银行贷款本金5,480万元；（4）以股
权质押为担保条件的中行济源分行贷款3,000万元；（5）私募债券15,000万元；（6）
农行济源分行借款1,671.46万元。

（四）股权转让价款支付
1、股权转让价款支付方式
双方一致同意，股权转让价款按本协议约定条件分三期支付：
1.1 第一期股权转让价款支付方式
第一期股权转让价款为股权转让价款总额的20%。于转让方将其所持目标公司
10,500万元股权变更登记至受让方名下、使受让方持有目标公司70%股权之日起十[10]
个工作日内支付予转让方。

1.2 第二期股权转让价款支付方式
第二期股权转让价款为股权转让价款总额的50%。在下列付款条件全部成就之日
起十[10]个工作日内支付予转让方：
（1）转让方办理取得河南省人民政府关于济晋高速公路收费期限的批复文件；
（2）目标公司按要求办理完成济晋高速公路项目分项验收及竣工验收手续并取
得河南省交通厅竣工验收备案文件；

（3）长江实业将其所持目标公司10%股权质押予受让方，并办理取得工商登记机


关出具的《股权出质通知书》。

1.3 第三期股权转让价款支付
第三期股权转让价款为股权转让价款总额的30%，作为转让方对未披露债务及或
有事项的担保，自受让方支付第二期股权转让价款之日届满两年后支付予转让方。

受让方支付第三期股权转让价款之前（含支付日），如发生本协议约定之外的其
他扣减股权转让款事项的，受让方应及时书面通知转让方予以确认，经转让方盖章确
认后予以扣减；如转让方未在受让方书面通知之日起30日内予以盖章确认的，则视
为转让方确认并受让方有权从该次支付数额中扣减相应金额。

1.4 收费期限相关约定
如在原收费标准基础上经河南省人民政府最终批复的济晋高速公路收费期限在
2035年10月18日到期基础上延长的，则相应调整股权转让价款。具体调增方式如下：
如收费期限批复至2036年12月31日，则对应90%股权转让调增价款为人民币
2,300万元（大写：贰仟叁佰万元整）；
如收费权期限批复至2037年12月31日，则对应90%股权转让调增价款为人民币
4,200万元（大写：肆仟贰佰万元整）；
如收费权期限批复至2038年12月31日，则对应90%股权转让调增价款为人民币
6,000万元（大写：陆仟万元整）；
如经河南省人民政府最终批复的济晋高速公路收费期限未达到2035年10月18
日的，则双方同意按照受让方委托评估机构（北京天健兴业资产评估有限公司）就上
述不足收费期限所出具的评估值相应调减股权转让价款。

（五）股权交割及目标公司交割
1、本协议生效之日起十[10]日内，转让方将其所持目标公司7,150万元股权变
更登记至受让方名下；同时于上述期限内转让方配合受让方全面完成目标公司交割。

2、上条所述7,150万元股权及目标公司交割全部完成后十[10]日内，受让方向
目标公司提供3,000万元股东借款，专项用于清偿中行济源分行借款本金3,000万元，
解除转让方所持3,350万元股权的质押，并立即变更登记至受让方名下，使受让方合
计持有目标公司70%股权。


受让方合计持有目标公司70%股权之日起二十[20]个工作日内，受让方向目标公
司提供股东借款，用于清偿国开行剩余贷款本息，解除转让方所持目标公司3,000万


元股权质押及冻结并变更登记至受让方名下；解除长江实业所持目标公司1,500万元
股权的质押及冻结，并质押登记予受让方。

（六）人员安置
目标公司现有员工118人，受让方确定留用人员，除此之外的为非留用人员。非
留用人员由目标公司暂时全部保留，非留用人员劳动关系应于转让方收到第二期股权
转让价款之日起30日内解除，由转让方负责安置并承担全部费用。

（七）其他
转让方最迟于2019年12月31日前办理完成济晋高速公路项目分项验收及竣工
验收手续并取得河南省交通厅竣工验收备案文件；在济晋高速公路项目未取得河南省
交通厅竣工验收备案文件之前，如因济晋高速公路项目工程质量、工程缺陷等原因造
成的安全责任事故及其他相关问题，由转让方承担相应责任并赔偿因此产生的所有损
失。

转让方应负责于受让方支付第二期股权转让价款之前办理取得济晋高速项目占
用范围内土地及地上房产等产权证书，相关费用由转让方承担。

转让方应于第二期股权转让价款支付前，就济晋公司自设立日起至审计基准日止
的纳税事宜向当地税务机关申请办理一次税务清算，或由当地税务机关进行税务稽查
并出具稽查结果。在税务清算或稽查过程中如发现《审计报告》之外应缴纳的税费由
转让方承担。

截至审计基准日，济晋公司对外提供保证担保共6笔（包括目标公司为济源巨康
新兴陶瓷有限公司保证担保900万元、为济源市新兴彩印包装有限公司保证担保150
万、为济源锦江实业有限公司保证担保1,500万元、为济源市欣欣实业有限公司3笔
保证担保合计3,052万元），股权交割之日起两年内由转让方负责解除保证责任。解
除前，由受让方在第二期股权转让价款中等额扣减上述6笔保证担保债务金额作为担
保暂不支付；待上述各债务人实际清偿济晋公司保证担保的债务并向济晋公司提供还
款证明及保证担保解除证明后，受让方将对应清偿债务额所扣减的股权转让价款支付
予转让方。因上述被担保人未按期足额偿还借款本息导致济晋公司承担垫付责任的，
则转让方应按济晋公司垫付款项总额予以全部补偿，并同意由受让方在股权转让价款
中予以扣减支付予目标公司。


六、其他安排


本次股权收购交易完成后，河南公司将为济晋公司提供79，104.77万元股东借
款用于偿还其逾期及到期金融机构债务，包括：（1）国开行贷款本息51，053.31万
元；（2）中信银行贷款本金2,900万元；（3）广发银行贷款本金5,480万元；（4）以
股权质押为担保条件的中行济源分行贷款3,000万元；（5）私募债券15,000万元；（6）
农行济源分行借款1,671.46万元。

七、本次交易对公司的影响
济晋公司拥有的济晋高速与济洛高速、晋济高速（山西段）一起构成我国中西部
地区贯通南北的大通道，是晋煤外运的重要通道，区位优势明显，为国家重点干线高
速公路，通行费收入水平较高，经济效益较好。本次河南公司收购济晋公司90%的股
权，符合公司主业并购投资方向，有利于做大做强河南发展公司主业板块，做大资产
规模，提高经济效益，优化公司资产的经营期限结构，助力公司长远发展。本次交易
后，将导致公司合并报表范围发生变化，济晋公司将列入公司合并报表范围。

收购该项目，公司总资产将增加大约为14.23亿元，归属于母公司净资产大约增
加2,235万元。公司营业收入和净利润增加额如下表所示：
公司营业收入和净利润增加额
单位：万元

项目/年份

2018年
3-12月

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

营业收入

20,212.98

23,971.41

25,409.79

23,885.44

25,079.83

26,207.98

27,309.43

28,346.96

29,367.07

归属母公司
净利润

4,982.09

8,723.40

10,727.68

9,510.43

9,272.63

10,513.90

11,523.22

12,751.96

5,915.73

项目/年份

2027

2028

2029

2030

2031

2032

2033

2034

2035

营业收入

30,336.06

31,246.95

32,121.83

32,924.67

33,583.45

34,187.61

34,699.99

35,183.32

31,181.89

归属母公司
净利润

6,289.88

14,351.02

14,763.95

14,916.55

15,286.48

15,625.79

15,587.56

15,858.90

522.49



八、董事会及独立董事意见
（一）董事会审议情况

2018年8月14日，公司召开第五届董事会第二十四次会议（临时），以10票赞
成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购济源市济晋高速公路有限公司90%


股权的议案》，同意公司全资子公司河南公司收购巨康投资所持济晋公司的90%股权，
收购价格为6.55亿元，扣除转让方巨康投资对济晋公司的其他应付款5.43亿元，实
际支付股权转让款1.12亿元。本次交易的交易价格以具有证券业务资格的评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司的评估结果为基础确定。北京天健兴业资产评估有限
公司采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估，并以收益法评估价值作为本次评
估结果，该评估方法与公司所处行业特性相适应，评估的假设前提合理、评估方法的
选取得当、评估参数选取得当，评估结论合理。

（二）独立意见
公司独立董事，经认真审阅议案及相关资料后，发表独立董事意见如下：
1、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公
司对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有
充分的独立性。

2、本次交易采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，并以收益法评估
价值作为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性相适应，符合相关法律法规
的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取得当。

3、本次交易价格以经具有执行证券、期货相关业资格的资产评估机构的评估结
果为基础确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在
损害中小股东利益的情形。

4、本次交易的内容、决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》和《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

九、本次交易的风险分析
（一）法律风险。

1、济晋高速目前尚未完成竣工验收，尚未取得省级人民政府明确收费期限的批
复文件，后续能否完成竣工验收并取得明确的收费期限批复尚存在不确定性。

防范措施：将完成竣工验收及取得收费期限批复作为50%转让价款的支付条件，
同时在过渡期河南公司选派人员督促协助转让方尽快办理相关手续。

2、济晋高速项目用地及地上建筑物尚未办理国有土地使用证及房屋所有权证。



防范措施：要求济晋公司出具权属声明，承诺上述土地房屋不存在产权瑕疵，并
要求转让方负责于河南公司支付第二期股权转让价款之前办理取得济晋公司土地及
房产等产权证书，相关费用由转让方承担。

（二）税收风险。

济晋公司在项目建设及运营期间可能存在欠缴各项税款的风险。

防范措施：在支付股权转让价款前要求项目方做一次税务稽查，清缴的各项税费
均由转让方承担。

（三）或有负债风险。

风险：截至2018年2月28日，济晋公司对外担保共计7,002万元，同时可能存
在未披露的或有负债、或有事项风险。对外担保具体情况如下表：

序号

被担保人

担保方式

主债权借款期限

金额（万元）
（万元）

1

济源巨康新兴陶瓷有限公司

连带保证

已结清

900

2

济源巨康实业有限公司

连带保证

2014.10.17-2015.10.16

1,400

3

济源市新兴彩印包装有限公司

连带保证

已结清

150

4

济源市欣欣实业有限公司

连带保证

2017.11.25-2018.11.24

1,090

5

济源市欣欣实业有限公司

连带保证

2017.8.31-2018.8.30

983

6

济源市欣欣实业有限公司

连带保证

2017.5.10-2018.5.9（已续贷）

979

7

济源锦江实业有限公司

连带保证

2017.3.31-2018.3.30（已续贷）

1,500

合计





7,002



其中：济源巨康实业有限公司1,400万元贷款已逾期涉诉，法院已判决，已将该
笔担保本息合计1,671.46万元调整为济晋公司预计负债；济源巨康新兴陶瓷有限公
司900万元及济源市新兴彩印包装有限公司150万元贷款已结清；剩余担保金额4,552
万元。

防范措施：
1、济晋公司对外担保解除前，在第二期转让价款中等额扣减担保债务金额暂不
支付。

2、将长江实业10%股权质押予河南公司及保留30%转让尾款作为担保措施。




特此公告。

山东高速股份有限公司董事会
2018年8月15日



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