在抗法和抗美战争中，越南和老挝的联系比较紧密，为反击法国、美国的侵略及右派军队颠覆而共同对敌作战，在此期间有大量越军进驻老挝以保卫革命政权。抗美救国战争胜利后，老挝国内各派联合成立了统一的老挝人民民主共和国。然而越南却以所谓越老“特殊关系”为借口，逐步在政治、经济和军事上加强了对老挝的控制。当时越南的宣传机构公开对外宣称：“越南人的血流到哪里，哪里就是越南的土地！”越南不但不从老挝撤军，反而不断增兵，扩大对老挝的军事占领。到1978年年底，越军进驻老挝的部队已超过了6万人，而老挝本国的军队还不过4万人。越军占领了老挝的万象、琅勃拉邦、占巴塞、沙湾拿吉、北汕、桑怒、丰沙里等战略重镇，还控制了纵贯老挝南北的12号公路等主要交通线以及万象、万荣、塞诺等主要军用机场。老挝已实际上沦为了越南的傀儡。
比较难办的是柬埔寨。
柬埔寨是一个王国，在历史经常遭到越南的侵略，对越南深怀惧意。《日内瓦协议》后，柬埔寨成为了一个中立国家，不同外国缔结任何同盟。当时的国家元首是诺罗敦•西哈努克亲王，和中国关系很好。美国在侵略越南和老挝的同时，也力图控制柬埔寨。1970年3月，美国策动柬埔寨的郎诺发动政变，建立亲美政府，美军和南越军队也侵入柬埔寨，当时在外访问的西哈努克亲王则被迫流亡北京。这时先前与政府军对抗而逃亡在丛林中的柬埔寨共产党乘机崛起，打出了抗美救国的大旗。柬共就是著名的红色高棉，后来因为名声太臭也就少有人称其为共产党了。为了民族救亡，反击美国侵略，西哈努克与红色高棉捐弃前嫌，结成柬埔寨民族统一阵线，共同抗击内外敌人。柬埔寨的斗争得到了中国、苏联、越南的共同支持，因而开展的风风火火。后来美国从东南亚抽身，郎诺政权便再也无法支持，最终于1975年被红色高棉推翻。西哈努克携家人回到了首都金边，担任了短时期的国家元首，后被迫退休并遭到软禁，中断了与外界的联系。柬埔寨政权完全被红色高棉把持，改国名为民主柬埔寨。
红色高棉的领导人是波尔布特、乔森潘、英萨利、宋成等人，当年都在法国受过高等教育并接受了共产主义思想。执掌柬埔寨政权后，波尔布特等人立即开始了骇人听闻的所谓社会主义改造运动，推行全国农村化和集体化政策，强制将首都金边的百万居民全部赶到乡下而不管他们的死活。又在党内党外发动不断的清洗，残酷镇压旧政权留下军政人员、知识分子、僧侣、技术工人、商人、城市居民和反对派等。无数人被关进集中营，被逼迫食不果腹地从事超强度的体力劳动，饿死、累死和被随意处死者不计其数。红色高棉执政不过4年，全国600多万人口就锐减170多万，实在搞得天怒人怨。
波尔布特曾在1957年、1965年、1970年、1975年、1977年五次前往中国，并得到过毛泽东、周恩来、邓小平、华国锋等中国领导人的会见。波尔布特非常崇拜毛泽东，自认为是“毛主席的学生”，乐于虚心学习中共的革命经验和聆听毛泽东的教诲，因而毛对他也是青眼有加。为了扶持红色高棉，中国先后派出上万名专家入柬帮助其整顿组织和培训军队，并提供了大量武器装备和资金的援助。投桃报李，红色高棉在夺取柬埔寨政权后即采取了亲中国的政策。对于红色高棉在国内实行的“改造”政策，还受到了毛泽东的赞扬。毛认为红色高棉更加革命，搞得更加彻底，不像中国还保留着许多资产阶级法权。1975年6月，毛泽东在北京最后一次会见波尔布特时说：“我们赞成你们啊！你们很多经验比我们好。中国没有资格批评你们，五十年犯了十次路线错误，有些是全国性的，有些是局部的。你们基本上是正确的。至于有没有缺点，我不清楚。总会有，你们自己去纠正……你们做到了我们想做而没有做到的事情！……我们现在正是列宁所说的没有资本家的资产阶级国家，这个国家是为了保护资产阶级法权，工资不相等，在平等口号的掩护下，实行不平等的制度。以后五十年，或者一百年，还有两条路线斗争，一万年还有两条路线斗争。到共产主义的时候，也有两条路线斗争。不然就不是马克思主义者。”会见结束时，毛泽东还亲自送给波尔布特30本印成大字版的马、恩、列、斯著作，并表示：“他们说得比我好。”
根据毛泽东的指示，中国继续对民柬进行大力援助，民主柬埔寨的宪法还是时任中共中央政治局常委、解放军总政治部主任张春桥帮助起草的。不过，对于红色高棉在柬埔寨的倒行逆施，中国领导人中也有谨慎的持保留意见者。当时已经病重的周恩来曾两次在医院会见了波尔布特，谈话中提醒他说：“共产主义不是一朝一夕可以实现的，不能急燥啊。”不久，周恩来又在医院会见了即将返国的西哈努克和乔森潘等人，当时就给出了如下忠告：“我们，中国共产党人，如果犯了错误，就必须对此引起的灾难性后果负责。我们想对你们提出点建议：不要企图通过一个大跃进，就能抵达共产主义的最后阶段。你们一定要小心谨慎，在共产主义的道路上稳步前进。你们的目标并不是要立即实现共产主义，而是渐渐地向社会主义迈进。如果你们抛开了谨慎和明智的作法，那肯定会给人民带来灾难。共产主义应当是人民带来幸福、繁荣、主权和自由，如果有人想通过短短的一跳就完全实现共产主义，而不顾人民的状况和民族的现实，那肯定会把人民和国家拖进灾难的危险。我们中国犯过这样的错误，我提醒你们不要重蹈我们的覆辙。”
